מסגרת כללית לזיהוי ולטיפול בחובות בעיתיים

1. פסגות קופות גמל ופנסיה בע"מ (להלן: "פסגות גמל") קבעה מסגרת כללים ועקרונות לזיהוי ולטיפול בחובות בעיתיים בהתאם לדרישת האוצר בחוזר "טיפול בחובות בעיתיים ופעולות גופים מוסדיים לגביית החוב".

לשם כך פסגות גמל נערכה מבחינת תשתית ארגונית לביצוע מעקב ובקרה שוטפים אחר חוב שבניהולה, לזיהוי חובות בעייתיים ולסיווגם, ולנקיטת צעדים לטיפול בחוב בעייתי.

כחלק מגישת האקטיביזם המוסדי, קבעה פסגות גמל קווים מנחים שמטרתם פעילות אקטיבית מול תאגידים תוך עשיית מרב המאמצים שהתאגידים שגייסו כסף מהציבור יפרעו את חובם.

כגוף מוסדי המנהל כספי ציבור, פסגות גמל פועלת למיצוי הצעדים שבאפשרותה לנקוט כדי להבטיח שכספי הלקוחות והעמיתים יוחזרו על ידי מי שלוו אותם.

2. נקבעו קווים מנחים לזיהוי חובות בעיתיים - מחלקת מחקר (Buy side) מבצעת מעקב שוטף אחר החוב ובודקת בין היתר את יכולת ההחזר של הקרן והריבית של אגרות החוב, יחסי כיסוי, יחסי איתנות פיננסית ואת הסיכון העסקי.

כמו כן נקבעו עקרונות אשר עשויים להצביע על חשש לעניין יכולת החזר החוב בזמן.

3. הנהלת פסגות גמל מינתה פורום חוב, המורכב ממנהלי השקעות בכירים, מנהל האשראי, מנהל מחלקת מחקר חוב ויועצת משפטית.

הפורום מטפל בתהליך הערכת החוב, זיהוי חובות בעיתיים וסיווגם, וממליץ על נקיטת צעדים לטיפול בהתאם לסוג החוב.

4. נקבעו עקרונות לביצוע הסדר חוב*:

א. פיצוי לבעלי האג"ח כנגד הגדלת הסיכון והארכת מועדי הפירעון - פיצוי בריבית מול הריבית באגרות החוב שבהסדר כדי לשקף את עליית הסיכון, ובנוסף דרישה לשתף את בעלי האג"ח ב - Upside עתידי שינבע לחברה (כגון קבלת מניות, אופציות או אג"ח להמרה).

ב. חיזוק מבנה ההון של החברה - המרת חוב למניות, דרישה להזרמת הון או להנפקת זכויות מצד בעלי המניות הקיימים במטרה לחזק את מבנה ההון של החברה כחלק מהסדר החוב.

בנוסף תידרש המרת הלוואת בעלים, הגבלת דיבידנדים, והגבלת תגמול בעלי השליטה בתקופת ההסדר.

ג. טיפול בקדימויות החוב - דרישה לדחייה מקבילה של תשלומי הריבית והקרן לנושים האחרים של החברה, קבלת שעבודים והגדלת בטחונות ו/או הגבלת שעבודים.

ד. חיזוק ממשל תאגידי - דרישה להגברת רמת השקיפות והדיווח של החברה, דיווח של עסקאות מהותיות במטרה לאפשר מעורבות ושקיפות של מחזיקי האג"ח בעתיד.

כמו כן, דרישה לאישור עסקאות בעלי עניין באספות בעלי האג"ח.

5. נקבע מדרג סמכויות לעניין הטיפול בחובות הבעייתיים ואישור הסדרי החוב.

מדרג הסמכויות מגדיר את הגורמים המוסמכים להחליט לגבי אופן הטיפול בחוב בעייתי בהתאם למהותיות ולמהות החוב בתיק הנכסים.

6. נקבעו דרכי הדיווח לועדת ההשקעות: דיווח תקופתי לגבי כל אגרות החוב הקונצרניות שבתיק הנכסים, מצבת החובות הבעייתיים שזוהו על סיווגיהם השונים, וכן ההתפתחות בחובות הבעייתיים.

דיווח מיידי אודות חוב חדש שזוהה כחוב בעייתי, המלצות לגבי המשך הטיפול בחוב והחלופות שנבחנו.

כמו כן נקבעו נהלי דיווח לדירקטוריון.

7. פסגות גמל בוחנת מעת לעת את העקרונות שנקבעו לביצוע הסדרי החוב ומעדכנת אותם במידת הצורך בהתאם להתפתחויות בשוק איגרות החוב.

f