מעורבות מוסדית

פסגות, מנהל נכסי הציבור הגדול בישראל, מעגן עקרונות יסוד להגנה על זכויות לקוחותיו​

גישת המעורבות המוסדית אותה מוביל פסגות בית השקעות, הינה חלק מתפיסה כוללת לניהול השקעות ואחריות תאגידית, השמה לנגד עיניה נאמנות מוחלטת ללקוחות המפקידים בידינו את ניהול כספם.

גישה זו, התואמת את גישתם של גופים מוסדיים מובילים בעולם, שואפת לקביעת סטנדרטים התנהגותיים גבוהים ונורמות ממשל תאגידי בשוק ההון, אשר יבטיחו שפעולותיהן של החברות בשוק והחלטותיהן תתיישבנה עם האינטרסים של בעלי המניות מהציבור ומחזיקי איגרות החוב, ובמקרים המתאימים גם עם האינטרסים של הקהילה בכללותה.

מטרותיה המרכזיות של גישת המעורבות המוסדית הן שמירה על האינטרסים של הלקוחות, מקסום התשואה לאורך זמן, הפחתת הסיכון בהשקעה ושיפור הנורמות בשוק ההון הישראלי.

כמנהל נכסי הציבור הגדול בישראל, לצד תפקידנו המסורתי המתמקד בניהול השקעות, אנו בפסגות מחויבים לדאוג לשמירה על זכויות לקוחותינו. לאור זאת, אנו פועלים באופן רציף, אקטיבי ועצמאי מול התאגידים בהם מושקעים כספי לקוחותינו, כאשר כוונתנו אינה להתערב בניהול העסקי השוטף של החברות, אלא לנקוט במעורבות אחראית לטובת הלקוחות.
כמו כן, אנו מחויבים להוגנות ושקיפות, הן כלפי לקוחותינו והן כלפי החברות בהן מושקעים את כספי לקוחותינו, אודות עקרונות ההשקעה והסטנדרטים לפיהם אנו פועלים.

לאור כל זאת, גובשו בפסגות כללים המעגנים את מחויבותנו לציבור לקוחותינו ואת מידת המעורבות הנדרשת באמצעות "אמנה למעורבות מוסדית". פרסום האמנה למעורבות מוסדית נועד להגדיר כללי התנהגות שקופים, ברורים וידועים מראש.

בנוסף, הוקמה "מחלקת מעורבות מוסדית" ובראשה קצין מעורבות מוסדית האחראי על יישום עקרונות האמנה, עדכונה ופיתוחה. מדובר בתפקיד ראשון מסוגו במערכת המוסדית בישראל.

אמנת פסגות למעורבות מוסדית נשענת על חמישה עקרונות בסיס:

1. קביעת עקרונות סף להשקעה בחברות.
2. מעקב רציף וייזום פעילות אקטיבית מול החברות.
3. ניתוח עצמאי ובלתי תלוי טרם הצבעה באסיפות כלליות.
4. מעורבות אקטיבית והובלת הטיפול בהסדרי חוב.
5. קידום שינויים מבניים ורגולטוריים בשוק ההון תוך 
    שיתוף פעולה הדוק עם הרגולטור.



עקרון ראשון – קביעת עקרונות סף להשקעה בחברות

לצד ניתוחים כלכליים פנימיים הבוחנים את כדאיותה הכלכלית של השקעה, הוגדרו בפסגות עקרונות סף לפיהם יבחנו מנהלי ההשקעות בפסגות כל השקעה (הון וחוב).
ועדות ההשקעה בלבד, או גורם שיוסמך על ידן, רשאיות לאשר מראש ובאופן פרטני פעולת השקעה שאינה עומדת בעקרונות הסף והמגבלות, זאת במידה וטובת הלקוחות מצדיקה זאת באופן מובהק.

עקרונות סף לביצוע השקעות:

1. איסור רכישת אג"ח בהנפקה ללא בטחונות, בחברות בהן בעל השליטה היה מעורב, בחמש השנים האחרונות, בהסדר חוב בני"ע שהוחזקו ע"י פסגות, ופסגות התנגד להסדר.
2. איסור רכישת אג"ח בהנפקה ללא בטחונות של חברה שנכללת ב"רשימת טעוני הבדיקה" של פסגות.
3. קביעת מגבלות השקעה ו/או הפחתת דירוג פנימי בחברות שבהן מדיניות הממשל התאגידי אינה תואמת לאמות המידה של פסגות.

עקרון שני – מעקב רציף וייזום פעילות אקטיבית מול חברות

פסגות מחויב לעקוב באופן רציף אחר פעולות והחלטות מהותיות של חברות בהן מושקעים כספי לקוחותיו, זאת בהתאם להיקף ההשקעה. מעקב זה מתבצע לצורך בחינת כדאיותה הכלכלית של ההשקעה בחברה, וכן לצורך בחינת תקינות ההחלטות והתאמתן לאינטרסים של לקוחות פסגות בהתאם לאופק ההשקעה שלהם. במידת הצורך ייזום פסגות נקיטת פעולות אקטיביות לשמירת זכויות לקוחותיו.

לשם יישום עקרון זה פועל פסגות באופן הבא:

1. עוקב אחר פעולות והחלטות מהותיות של ההנהלה והדירקטוריון של החברות, בדגש על: בחינת עסקאות מהותיות שיש בהן כדי לסכן את זכויות המשקיעים מהציבור, כגון: עסקות המקימות חשש להעדפת טובתו של בעל השליטה, עסקות שיש בהן חשש להעדפת נושים.
2. מבצע מחקר עצמאי ורציף אחר יכולת החברות לעמוד במלוא התחייבויותיהן במועדן.

3. פועל באופן אקטיבי למניעת פעולות המסכנות את זכויות לקוחותיו, כדוגמת עסקאות המיטיבות עם בעלי השליטה, עסקאות הנוטלות סיכונים על חשבון נושי החברה או מקימות חשש ממשי להעדפת נושים. במסגרת פעילותו ינקוט פסגות במגוון הכלים העומדים לרשותו:

  • פניה לחברה
  • פניה לנאמני איגרות החוב, לרשות ניירות ערך או לגורמים מתאימים נוספים.
  • פרסום הודעות עמדה אודות נושאים שעולים לאישור אסיפות בעלי מניות החברה
  • זימון אסיפת מחזיקי אג"ח/מניות או העלאת נושאים לסדר היום של אסיפות
  • השפעה באמצעות הצבעה באסיפות
  • נקיטת פעולות לצורך הבאת החברה להסדר חוב במקרים מתאימים
  • נקיטת פעולות להעמדה לפירעון מידי, מינוי מומחה על ידי בית משפט, בקשת הבראה או פירוק 
  • שימוש באמצעים משפטיים ובכלל זה הגשת תביעות נגזרות ו/או ייצוגיות, פנייה לבית משפט לקבלת סעד הערכה במקרה של הצעת רכש מלאה


4. מנהל "רשימת טעוני בדיקה" של חברות, בעלי שליטה, נושאי משרה ודירקטורים שלדעת פסגות נקטו פעולות או אישרו מהלכים שיש בהם כדי לפגוע בזכויות לקוחותיו.

עקרון שלישי – ניתוח עצמאי ובלתי תלוי טרם הצבעה באסיפות כלליות

פסגות רואה בהצבעה באסיפות הכלליות כלי מרכזי להשפעה על התנהלותן של החברות בהן מושקעים כספי לקוחותיו, ובפרט בסוגיות כדוגמת עסקאות בעלי עניין, תגמול נושאי משרה, מינוי דירקטורים ודח"צים.

לפסגות מדיניות ייחודיות בכל הקשור להצבעה באסיפות הכלליות:
1. החלטות ההצבעה מתבצעות על סמך ניתוח עצמאי, מקצועי, פנימי ובלתי תלוי המבוצע בפסגות, ואינן נסמכות על ניתוחים או עבודות  של גורם חיצוני.
2. ניתוחים מקצועיים אלו מתבצעים על פי קריטריונים ועקרונות ברורים, שקופים, אחידים וידועים מראש.
3. הצבעה כנגד מינויים או תנאי הכהונה של בעלי שליטה, נושאי משרה, דירקטורים או דח"צים שלדעת פסגות נקטו פעולות או אישרו מהלכים שיש בהם כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות לקוחותיו ונכללים ב"רשימת טעוני הבדיקה".

עקרון רביעי – מעורבות אקטיבית והובלת הטיפול בהסדרי חוב

פסגות מחויב לנקיטת צעדים שיביאו לכך שחברות שגייסו חוב מהציבור יפרעו את חובן במלואו, בהתאם לתנאים המקוריים במסגרתם גויס החוב וללא פגיעה במחזיקי האג"ח.
במקרים בהם פסגות יעריך כי האלטרנטיבה העדיפה היא הגעה והסכמה על הסדר חוב, יפעל פסגות להובלת תהליך הסדר החוב באופן שימקסם את זכויות ותשואת לקוחותיו, לפי עקרונות ברורים.

עקרונות פסגות להסדר חוב:
1. חיזוק מבנה הון החברה ע"י הזרמת הון, המרת אגרות חוב למניות, הנפקת זכויות, הלוואות בעלים, הגבלת דיבידנדים בתקופת ההסדר.
2. הגבלת תגמול בעלי השליטה ונושאי משרה וצמצום הוצאות החברה בתקופת ההסדר.
3. טיפול בקדימויות החוב ע"י דחייה מקבילה של תשלומי הריבית והקרן לנושים אחרים (כולל לבנקים).
4. חיזוק בטחונות וקבלת שעבודים ו/או הגבלת שעבודים חדשים ללא הסכמת בעלי האג"ח  Negative Pledge.
5. חיזוק ממשל תאגידי בחברה ע"י הגברת רמת השקיפות והדיווח - הגשת דו"חות סולו, אישור פרויקטים מהותיים, מינוי משקיף בדירקטוריון מטעם מחזיקי האג"ח.
6. אישור עסקאות בעלי עניין גם באספות בעלי אג"ח.
7. פיצוי בשיעור ריבית האג"ח כנגד הגדלת הסיכון והארכת מועדי הפירעון.
8. שיתוף מחזיקי האג"ח ב- Upside עתידי: מניות, אופציות או אג"ח להמרה.
9. בחינת השווי הכלכלי של העברת החברה לנושיה.

עקרון חמישי – קידום שינויים מבניים רגולטורים בשוק ההון תוך שיתוף פעולה הדוק עם הרגולטור

פסגות יפעל מול המחוקק והרגולטורים השונים במטרה לקדם יוזמות שיסייעו לקיום מעורבות מוסדית אקטיבית ואפקטיבית.
כך לדוגמא, בכוונת פסגות לקדם את היוזמות הבאות:
1. חיזוק מעמד מחזיקי איגרות החוב במקרה של חברה בקשיים, וכן קידום הליכים וכלים שיאפשרו העברת זכויות בעלי המניות למחזיקי איגרות החוב. כדוגמת זכות למשקיף, הגברת רמת הדיווח והשקיפות של חברה בקשיים, איסור ביצוע עסקאות בעלי שליטה ללא אישור מחזיקי האג"ח והזכות למניעת פעולות שאינן לטובת מחזיקי האג"ח.
2. אישור למינוי דח"צים ע"י בעלי מניות המיעוט בלבד ללא כל התערבות מצד בעל השליטה.
3. קידום חקיקה המגדירה קריטריונים ולוחות זמנים ברורים ושקופים להליך של הבראת חברה באמצעות העברתה לרשות נושיה או פירוקה במקרים המתאימים.

אמנת פסגות למעורבות מוסדית נכתבה בהסתמך על נסיונם רב השנים ומקצועיותם של מנהלי ההשקעות, מנהלי המחקר, היועצים המשפטיים ומנהלי הרגולציה בפסגות, תוך התייחסות למחקרים אקדמאים בנושא ובשימת דגש על עקרונות הסף לניהול כספי ציבור בגופים המוסדיים המובילים בעולם.
האמנה תיושם בכל אחת מהחברות הרלוונטיות בקבוצת פסגות בראי ובהתחשב בטובת הלקוחות של החברה הרלוונטית בלבד.

יש לציין, כי האמנה היא בסיס ובנויה כ"קוד פתוח" לטובת עדכונה באופן תדיר. אנו רואים באמנה מסגרת פעולה נורמטיבית לפעילותם של מוסדיים נוספים בישראל, המוזמנים לקחת חלק בפיתוחה ויישומה.
f